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董事会

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2024年12期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

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创始人的工作就是培育系统 Entrepreneur November 2024 2013年，赵伊认为很多人都想开发应用程序和网站，但它们太难开发了，于是他创建了一家名为Notion的公司，试图帮助人们轻松构建数字产品。最初的尝试遭遇失败后，赵伊和他的联合创始人西蒙·拉斯特从旧金山搬到日本京都，在那里他们脱离了高速发展的科技创始人世界，重新专注于创业。他们为Notion塑造了一个新的愿景，将其
视界 | 微评

视界 | 微评

“抱团取暖”式并购能实现双赢吗？高凌信息2024年12月6日公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买欣诺通信71.98%股权，同时募集配套资金。停牌期间，公司还将谋求购买欣诺通信另外28.02%股权，以实现对其100%股权的收购。值得注意的是，欣诺通信2023年6月曾提交招股说明书（申报稿）拟上市科创板，2024年6月撤回IPO申请。而高凌信息2024年前三季度出现亏损，企业经营下行态
视界 | 新征程，新治理

视界 | 新征程，新治理

2024年12月20日，由凤凰出版传媒集团董事会杂志社主办的第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”颁奖典礼、第三届传奇董秘勋章颁授仪式暨董事会研究院成立仪式在南京举行。此次活动以“新时代、新治理、新征程”为主题，汇聚百余名上市公司高管、专家学者、媒体代表等各界精英，共同探讨中国上市公司治理的新路径与新发展。 2024年是《董事会》杂志创刊20周年，是中央企业董事会建设20周年，也是中国资本市场深
观察 | 中国企业董事会如何应对特朗普重返白宫

观察 | 中国企业董事会如何应对特朗普重返白宫

特朗普将于2025年1月重返白宫，多国企业的董事会纷纷采取不同程度的措施，以应对未来的风险。加快市场多元化步伐、完善合规体系建设、提升品牌国际化与公关管理能力，是在海外有重大利益的中国企业董事会需要优先关注并妥善处理的事项随着美国当选总统特朗普对新一届政府重要职位官员的提名明朗，从“边境沙皇”汤姆·霍曼、“贸易沙皇”贾米森·格里尔等对外持强硬立场人选的最终确定，不难看出，其选人标准基于“美国优
观察 | 架起制度“高压线”，严打配合造假第三方

观察 | 架起制度“高压线”，严打配合造假第三方

架起制度“高压线”，坚持执法“零容忍”，严打配合造假第三方，将有助于破除上市公司财务造假的“生态圈” ST智云（300097.SZ）股份发布公告，公司收到大连证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因信息披露违法违规行为，证监局拟决定对公司及相关责任人实施行政处罚，且因公司2022年度报告存在虚假记载、股票交易将被实施其他风险警示，公司股价2024年12月出现大幅下跌。经查，2020年，大连智云
传奇董秘 | 我已不是

传奇董秘 | 我已不是

在白石这个被群山环抱的偏远小村落里，我自幼便与民歌结下了不解之缘。土家族人的血液中流淌着对歌唱的热爱，而我，仿佛被命运之手轻轻点拨，被赋予了一副能够触动人心弦的好嗓子。这份天赋，让我在平凡之中展现独特的光芒，成为许多人眼中“最会唱歌的董秘”。我的舅舅是村里著名的民歌艺术家，我的母亲也以她的歌声闻名乡里。在这样的艺术氛围中成长的我，对民歌有着深厚的情感，加上自己的声音深沉而富有磁性，仿佛天生就是为
封面报道 | 善用ESG理念，赋能公司高质量发展

封面报道 | 善用ESG理念，赋能公司高质量发展

联合国全球契约组织2004年从企业社会责任和可持续发展角度提出ESG（环境、社会和治理）新理念，强调经济、环境、社会协调发展，发挥资本的力量解决社会环境问题。20年来，因契合利益相关者治理理念和企业实践，ESG的全球影响力越来越大。 ESG理念与党中央、国务院系列重大部署高度契合，是新发展理念在微观企业层面的具象投影。深化践行ESG理念、统筹加强ESG管理，既是接轨国际规则、更好开展市场竞争的客
封面报道 | 上市公司ESG实践如何善作善成？

封面报道 | 上市公司ESG实践如何善作善成？

2024年以来，随着多个部门政策的密集出台，中国特色ESG开始从顶层设计步入落实落地、深化实践的新阶段。对上市公司而言，践行ESG既是时代要求，也是提高内生发展质量的重要路径。那么，面临ESG发展新阶段带来的机遇和挑战，上市公司该如何科学实践？《董事会》杂志调研发现，作为行业领先、正加快建设世界一流清洁能源企业的国有控股上市公司，中国核能电力股份有限公司（简称“中国核电”）在践行ESG方面驰而不息
封面报道 | 中国核电ESG实践为可持续发展奠定坚实基础

封面报道 | 中国核电ESG实践为可持续发展奠定坚实基础

新发展理念是推动高质量发展的根本原则，完整、准确、全面贯彻新发展理念是推动高质量发展的灵魂。ESG是新发展理念在企业层面的具体体现。目前，ESG已成为我国企业可持续发展的“风向标”，上市公司“第四张报表”，日益受到关注，ESG“信披潮”随之兴起。截至2024年4月30日，共有2107家中国上市公司披露了2023年ESG报告（包括可持续发展报告、社会责任报告等），占全部上市公司的39.61%，比上一
法治 | 为企业家赋权

法治 | 为企业家赋权

新公司法中的“企业家精神”具有特定的法律意义，应是指商事自治或者企业家的自主决断权。因此，弘扬企业家精神应当主要围绕“为企业家赋权”展开，这需要推动相应的制度进一步完善 2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，新公司法相比2018年公司法实际增减、修改的内容超过四分之一，发生了重大变化。2017年9月《中共中央国务院关于营造企业家健康成长环境弘扬优秀企业家
法治 | 新公司法将推动国企治理优化

法治 | 新公司法将推动国企治理优化

公司法修订融合了近年来关于国有企业改革的各项政策文件和实践中取得的成果等，将其纳入法律层面，将有力推动国企治理优化公司是最重要的市场主体，公司法是商法中阶位较高的核心法律，是社会主义市场经济制度的基础性法律。新公司法由原公司法的13章218条修订为15章266条，是公司法颁布以来一次规模较大的修改完善。新公司法对公司治理的优化，既体现在公司出资制度、公司成立后各治理主体职责程序的完善，又涉及公
法治 | 内幕交易违法所得计算：现状与挑战

法治 | 内幕交易违法所得计算：现状与挑战

对于内幕交易违法所得如何计算，目前执法机构的惯例和司法机关的认定意见相对统一，通常不考虑风险因素的扣除。然而从落实“过罚相当”与精细化规制的角度看，采用合理方法计算，有助于更加精准地界定违法所内幕交易违法所得的计算一直是证券行政处罚与证券犯罪审判中的重点和难点，尤其是在复杂的市场环境和多变的交易行为背景下，如何准确界定违法所得金额，值得探讨。尽管学术界和实务界长期致力于探索更加精确、公正的计算方法
法治 | 公司登记事关公司治理，外部规治与内部管理如何两全？

法治 | 公司登记事关公司治理，外部规治与内部管理如何两全？

公司基于自治原则做出的个性化的股东会决议、公司章程，一旦与登记机关要求的范本出现不一致，该怎么办？如何避免公司因登记因素，埋下股东等主体冲突的隐患？除了立法和执法机构积极关注、进一步优化营商环境外，公司应当将公司登记纳入公司治理体系，实施专业化管理主体登记规则，在中国企业法律中一直是重要但没有细化的总则性条款，直到2023年12月修订通过的新公司法才专设一章“公司登记”，在法律层面以企业登记为
前沿 | 董事会电子通信会议，你开对了吗？

前沿 | 董事会电子通信会议，你开对了吗？

如果没有进行会议通知而直接在包含所有董事的微信群聊中发送审议事项，并且各董事的表决时间跨度也比较大，就难以称之为一次有效的董事会电子通信会议。会议程序过于简化，将导致这一会议做出的决议面临不成立的风险作为集体性公司治理机构，董事会的运作方式通常是召开董事会会议，进而做出董事会决议并形成公司意思。在域外法中，召开会议甚至是被法院承认的董事会的唯一合法运行方式。但是，线下会议的召开往往费时费力，造
前沿 | 国企子公司董事会如何走好“科学、理性、高效”之路？

前沿 | 国企子公司董事会如何走好“科学、理性、高效”之路？

近年来随着国企改革的持续深入，国有企业下属子公司董事会建设取得显著成效，已实现董事会应建尽建，解决了“有没有”的问题。但从实操结果来看，部分企业对于政策要求的理解和执行存在偏差，过于强调“尽建”，而忽略了“应建”这一前提，致使前期一窝蜂建子公司董事会，现在又面临取消子公司董事会的境地。如何避免子公司董事会建设的盲目性，走好“建立科学、理性、高效的董事会”之路，是国有企业面临的重要课题。董事会不
案例 | 爱尔眼科是怎样扬帆出海的？

案例 | 爱尔眼科是怎样扬帆出海的？

这两年，国内经济增长放缓，一些企业纷纷寻求出海破局。殊不知，一向不爱凑热闹的爱尔眼科已经出海近十年。先看爱尔眼科在2024年打出的两张“国际牌”。9月，爱尔眼科主办的第19届世界近视眼大会圆满落幕，来自六大洲、50多个国家和地区的500多名外国专家来华，与中国同行一起交流和分享近视防治领域的新理念与研究成果；11月，公司主办的第18届世界眼科医院协会年会盛大开幕，来自20多个国家的200名代表
案例 | 守正创新，追求卓越：徐工特色的公司治理实践

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2022年8月，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称：徐工机械）吸收合并大股东，注入优质资产，消除潜在同业竞争，优化公司产业结构，实现了上市公司利益与股东利益的统一，为建设世界一流企业奠定基础。在公司2023年ESG报告中，董事长杨东升指出，徐工机械着力打造具有行业特点、徐工特色的新质生产力，加速向产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业迈进。治理体系和治理能力现代化，是加快发展新质
智库 | 国企领域新型腐败、隐性腐败与合规治理

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国企内部监督制约机制尚不健全，外部的法律规范存在“时间差”，加上新行业、新技术快速发展等因素，导致国企新型腐败和隐性腐败仍存在滋生的土壤和条件。防治国企腐败需要抓住本质，从结构、行权、风险、数字等维度综合施治在2024年中央纪委国家监委网站“执纪审查”栏目中，党纪政务处分通报中多次出现国有企业违纪违法领导干部“违规拥有非上市公司股份”“向管理服务对象违规借贷获取大额回报”“境内办事、境外收钱”
名家视点 | 以坚韧不拔的精神挺过低谷

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经济运行与企业发展都会存在周期性，这意味着企业发展难免遇到低谷。挑战和困难并不可怕，坚韧不拔的企业家精神往往是走出困境、迈向新生的关键。而要比较好地做到这一点，最重要的一条是一定要勇于接受挑战中央统战部党外知识分子建言献策专家组财政经济组秘书长、北京约瑟投资有限公司董事长兼总裁、清华大学法学博士 2024年12月举行的中央经济工作会议指出，当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面
董秘好助手 | 证代需要上好“三节课”

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证代应拥有一套适合自己的有效工作方法，充分借助监管机构和同行的力量，熟悉规则并积极实践悟道求真知。上好这“三节课”，有助于证代洞察秋毫、运筹帷幄，助力公司合规运作、创造价值作为一家主业聚焦集中、大功率LED驱动电源的国家高新技术企业、创业板上市公司，崧盛股份（301002.SZ）掌握LED驱动电源多项核心技术，取得200余项产品认证证书，持续开发高效节能、稳定可靠的LED驱动电源产品及技术解决
董事文化 | 创新，并非简单地“甘冒风险”

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创新是企业的第一动力，企业是创新的产物，有效的经营者必须是一个创新者。但创新是一项高风险活动，企业不创新只能“等死”，而盲目创新又可能“找死”。同样是创新，普通的经营者明白创新的重要性，也清楚创新要承担风险，但在创新方面没有形成一套有效的方式方法；有效的经营者在创新中总是秉持一定的原则、方法，尽可能地规避和防范风险，追求有目的、有质量、有效益的创新。创新要有效益企业是一个营利组织，受到严格
董事文化 | 一鸣惊人的“秘密武器”

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强“弩箭”、大“阔斧”、“飞来器”，如果从能力模型视角观察，许多成功公司的“成功秘诀”，跟一鸣惊人、怀揣“秘密武器”的楚庄王相比，颇有些相通之处楚庄王，春秋时期楚国国君，中国历史上一位备受瞩目的君主。他在蛰伏三年后一鸣惊人，崭露头角，以其卓越的政治智慧和过人的才干，创造了一个传世奇迹。在楚庄王之前，楚国一直被排除在中原文化之外，楚庄王称霸中原后，不仅使楚国强大，威名远扬，也为中华民族精神的形成

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视界 | 外刊

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视界 | 微评

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视界 | 新征程，新治理

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观察 | 中国企业董事会如何应对特朗普重返白宫

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传奇董秘 | 我已不是

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封面报道 | 善用ESG理念，赋能公司高质量发展

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